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Cesión de cuotas en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Updated: Apr 15


La ley 22.903 modifica el régimen societario anterior introduciendo como principio la libre transmisibilidad de cuotas, salvo que expresamente se pacten limitaciones en el contrato y a condición de que las mismas no importen prohibir la cesión.

Dicha ley regula la reglamentación de dos cláusulas limitativas de la transmisibilidad: conformidad de los consocios con la cesión y derecho de preferencia fijando su trámite, plazo y condiciones de ejercicio. Esta reglamentación conforma un marco mínimo inderogable al que deben someterse las partes cuando incorporan al contrato una o ambas cláusulas limitativas.

La cesión de cuotas en la Sociedad de Responsabilidad limitada implica una reforma del contrato social y resulta oponible a terceros a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Si se establece como condición la conformidad de los consocios, el contrato deberá estipular cual será la mayoría necesaria para aprobar la cesión. El socio cedente deberá comunicar el nombre del interesado a la gerencia que tendrá un plazo de treinta días para denegar su conformidad en forma expresa.

Si se lleva a cabo una ejecución forzada de cuotas debe comunicarse a la sociedad la realización de la subasta con la anticipación exigida por la ley. La adjudicación al tercero adquirente se hará luego de transcurrido el plazo para ejercer al opción de compra.

Establece la misma ley que sus normas se aplicarán a las sociedades constituidas con anterioridad a los tres meses de su entrada en vigencia que dentro de dicho plazo se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones. Esta solución resulta criticable ya que al alterarse derechos adquiridos conforme a la ley anterior pueden verse afectadas garantías constitucionales.


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